La disciplina fiscale della scissione mediante scorporo

La tesi si propone di analizzare la disciplina fiscale della scissione mediante scorporo, un’operazione straordinaria introdotta nell’ordinamento italiano con il D.lgs n. 19 del 2 marzo 2023. Si tratta di un’operazione che permette alla società scissa di assegnare tutto o parte del suo patrimonio ad una o più società, siano esse preesistenti o di nuova costituzione, attribuendo a sé stessa le relative azioni o quote. Il presente elaborato si pone l’obiettivo di analizzare i profili fiscali della scissione mediante scorporo, evidenziandone i punti di forza ma anche le criticità, con l’intento di valutarne l’effettiva funzionalità. A tal proposito, risulta opportuno evidenziare che si tratta di una disciplina oggetto di recenti modifiche: nello specifico, si sottolinea l’ultimo provvedimento in materia, il D.lgs 88 del 19 giugno 2025, che ha modificato l’articolo 2506.1 del Codice Civile, in cui è contenuta la definizione di tale istituto. La trattazione è articolata in 5 capitoli principali. Anzitutto, è risultata necessaria un’introduzione riguardante la scissione “tradizionale”, dalla definizione civilistica alla disamina degli aspetti fiscali. Successivamente è stata introdotta l’operazione di scissione mediante scorporo, delineandone il quadro normativo di riferimento, le caratteristiche principali e procedurali. Alla disciplina fiscale, che costituisce il fulcro dell’elaborato, è stato dedicato il capitolo centrale, nel quale si analizzano in dettaglio i principali profili tributari dell’operazione, come l’applicabilità del principio di neutralità fiscale, la ripartizione delle posizioni soggettive, la qualificazione fiscale delle componenti di patrimonio netto e la disciplina delle perdite pregresse. A riguardo, è opportuno sottolineare che, per taluni aspetti, nel disciplinare questa nuova operazione, il legislatore rimanda alla norma generale in materia di scissione. Successivamente, si è ritenuto opportuno dedicare una parte dell’elaborato allo scorporo quale operazione transnazionale, in cui sono coinvolti anche soggetti esteri che possono essere appartenenti all’Unione Europea o meno. Infine, nell’ultima parte del lavoro, è stato affrontato il tema del confronto tra scissione mediante scorporo e conferimento. Si tratta di un tema molto dibattuto, dato che entrambi gli istituti, pur essendo due tipologie di operazioni straordinarie distinte, conducono a simili risultati. Inoltre, a completamento del capitolo, è stata introdotta la normativa anti elusiva quale strumento di contrasto a potenziali profili di abuso del diritto che potrebbero emergere. In conclusione, si è lasciato spazio ad alcune considerazioni finali, evidenziando come la scissione mediante scorporo rappresenti, senza dubbio, un valido strumento che il legislatore ha messo a disposizione del contribuente, accanto agli istituti più tradizionali, offrendo nuove opportunità in termini di riorganizzazione societaria. In virtù della sua recente introduzione, si può ragionevolmente prevedere un’evoluzione normativa e interpretativa che miri a perfezionarne l’assetto, così da renderlo sempre più fruibile per i soggetti economici che intendano ricorrervi nell’ambito di operazioni di riorganizzazione societaria.