Il trattamento contabile dell'avviamento nelle Fusioni LBO: Ammortamento e Impairment test nella disciplina nazionale

Il presente elaborato ha l’obiettivo di affrontare il tema della cosiddetta fusione leverage buy-out (L.B.O.). Si tratta di un’operazione che prevede l’apposita costituzione di una società, la quale contrae del debito con lo scopo di acquisire il controllo sull’altra. La sua particolarità sta nel fatto che, nella maggior parte dei casi, si configura come una fusione inversa perché è la società partecipata ad incorporare la partecipante. Dato il carattere anomalo della fusione L.B.O., la sua liceità è stata negli anni molto dibattuta dalla dottrina e dalla giurisprudenza, fino a quando il legislatore non è intervenuto con una disposizione ad hoc, legittimandola. Infatti, nell’ambito della riforma del diritto societario del 2003, l’art. 6 del decreto legislativo del 17 febbraio 2003 ha introdotto all’interno del codice civile (c.c.) l’art. 2501-bis, volto a disciplinare in modo specifico la “fusione a seguito di acquisizione mediante indebitamento”. I tre capitoli di questo elaborato sono così ripartiti tematicamente: nel primo viene presentata la normativa inerente alle fusioni L.B.O. e alla trattazione dell’avviamento; nel secondo ci si occupa della bibliografia pertinente al tema; infine, nel terzo si affronta direttamente un caso pratico, al fine di esemplificare quanto esposto nelle pagine precedenti. Si vedrà come, dall’operazione presa in analisi nel terzo capitolo, emergerà un disavanzo da annullamento che viene allocato provvisoriamente ad avviamento. Si effettueranno pertanto tutte le considerazioni in merito alla reale possibilità di allocazione di tale disavanzo ad avviamento (2504-bis c.c.) e si analizzerà poi il trattamento contabile che la normativa nazionale riserva all’avviamento una volta che questo è iscritto nello stato patrimoniale della società. L’operazione analizzata è particolare perché, dalla prima analisi del piano, redatto nell’ambito della relazione prevista dall’art 2501-bis c.c., viene proiettato un risultato economico negativo per i primi quattro anni, ma al contempo il rendiconto finanziario evidenzia flussi di cassa in grado di onorare il debito contratto nell’ambito dell’operazione. Ci si chiede pertanto, in ossequio al principio contabile OIC 9 (“Svalutazioni per perdite durevoli di valore delle immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni”), se tale evento possa configurarsi come un indicatore di perdita durevole di valore, rendendo quindi necessario un impairment test, e soprattutto se l’avviamento sia ancora correttamente iscritto. Si approfondiranno inoltre i modi in cui le previsioni di ammortamento e di impairment test possano coesistere nella normativa italiana e quali eventuali discrepanze possano invece presentare.